【看侃】事涉股權收購對賭欺騙，起訴稅務局要求退回扣繳的所得稅

北京久其軟件股份有限公司關于行政訴訟事項的公告

特別提示：

1、案件所處的訴訟階段：立案受理，尚未開庭審理。

2、上市公司所處的當事人地位：北京久其軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）為原告。

3、涉案的金額：請求判令被告向原告退還48,146,520.25元的稅款及案件受理費用。

4、對上市公司損益產生的影響：目前該案件尚未開庭審理，該訴訟事項對公司本期利潤或期后利潤無重大不利影響，若本次訴訟的相關訴求后續獲法院支持，則能夠減少公司因詐騙案件遭受的損失。公司將依據會計準則的要求和案件進展的實際情況進行相應的會計處理，該訴訟事項對公司本期或期后經營成果的影響以日后實際發生額為準。

一、關于本次訴訟事項受理的基本情況

公司于2023年2月1日收到北京市海淀區人民法院出具的《受理案件通知書》，基本情況如下：

原告：北京久其軟件股份有限公司

委托代理人：北京市萬商天勤律師事務所

被告一：國家稅務總局北京市海淀區稅務局

被告二：國家稅務總局北京市稅務局

受理日期：2023年1月9日

二、關于本案的基本情況

（一）訴訟事項的起因

2017年1月20日，公司及北京久其科技投資有限公司（以下簡稱“久其科投”）與Etonenet（HongKong）Limited（以下中文簡稱“香港移通”）、黃家驍、張迪新簽署了《北京久其軟件股份有限公司、北京久其科技投資有限公司與黃家驍、張迪新收購上海移通網絡有限公司、上海恒瑞網絡信息有限公司之總協議書》（以下簡稱《收購協議書》），共同受讓上海移通100%股權，交易價格14.4億元。根據《收購總協議書》的約定，公司需支付7.344億元轉讓價款，在上海移通2016年度、2017年度、2018年度業績承諾實現的前提下分三筆支付。依照《收購總協議書》的約定，公司分別于2017年4月17日、2018年5月18日向香港移通支付轉讓價款共合計人民幣4.896億元，第三筆轉讓價款人民幣2.448億元尚未支付。就上述兩筆已經支付給香港移通的轉讓價款，公司于2017年3月20日為香港移通代扣代繳所得稅24,057,965.65元，于2018年5月3日代扣代繳所得稅24,088,554.60元，總計48,146,520.25元。上述稅款均繳納至北京市海淀區稅務局。

2019年初，公司發現上海移通原實際控制人黃家驍、總經理宦一鳴涉嫌虛構業務，虛增業績及利潤，存在合同詐騙行為，隨即向公安機關報案。2021年5月12日，北京市第一中級人民法院作出第（2020）京01刑初65號《刑事判決書》，判決上海移通員工葉某、楊某、林某、張某犯合同詐騙罪，上訴期間，各被告人均未上訴，該判決已生效。但截至目前，該案件主要涉案人員宦一鳴、黃家驍、王某某、陶某逃匿，尚未歸案。前述事項公司已于2019年2月28日、2019年4月25日、2021年5月13日在指定信息披露媒體《中國證券報》《證券時報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布了相關公告。

香港移通及其實際控制人以虛構事實、隱瞞真相的方式使公司陷入認識錯誤，騙取了公司的股權轉讓款，其行為構成合同詐騙罪，且已由刑事判決書予以了認定。基于以上情況，公司于2022年6月2日向北京市海淀區稅務局第一稅務所遞交了退稅申請，申請退還公司分別于2017年3月20日、2018年5月3日繳納的合計48,146,520.25元稅款。2022年6月29日，北京市海淀區稅務局向公司出具海稅際通[2022]013號《稅務事項通知書》，稱公司的退稅申請不符合要求，不予審批。

公司于2022年8月11日向北京市稅務局申請行政復議。2022年11月9日，北京市稅務局作出[2022]37號《行政復議決定書》，維持了北京市海淀區稅務局海稅際通[2022]013號《稅務事項通知書》。公司對北京市海淀區稅務局及北京市稅務局做出的通知書及決定書不服，故向北京市海淀區人民法院提起行政訴訟。

（二）訴訟請求及有關依據

基于香港移通及其實際控制人行為已經構成合同詐騙罪的事實，公司認為代替犯罪分子所繳納至北京市海淀區稅務局的稅款需予以退回，而北京市海淀區稅務局海稅際通〔2022〕013號《稅務事項通知書》及北京市稅務局〔2022〕37號《行政復議決定書》認定不予退稅沒有事實及法律依據，應當予以糾正。為充分保障公司合法權益，公司決定向二被告提起訴訟，訴訟請求如下：

1、撤銷國家稅務總局北京市海淀區稅務局作出的海稅際通〔2022〕013號《稅務事項通知書》以及國家稅務總局北京市稅務局作出的〔2022〕37號《行政復議決定書》；

2、判令國家稅務總局北京市海淀區稅務局向公司退還公司分別于2017年3月20日、2018年5月3日因代扣代繳而繳納的24,057,965.65元、24,088,554.60元稅款，總計48,146,520.25元；

3、本訴訟案件受理費用由二被告承擔。

三、公司其他訴訟、仲裁事項

除上述案件外，公司及子公司連續十二個月累計發生的未披露訴訟或仲裁事項共25筆，涉及金額累計約合7,011.03萬元人民幣，其中公司及子公司作為原告涉及金額約合6,355.93萬元人民幣，作為被告涉及金額約合655.10萬元人民幣。

除本公告有關訴訟、仲裁事項外，截至目前，公司不存在其他應披露而未披露的重大訴訟或仲裁事項。

四、本次訴訟事項對公司本期利潤或期后利潤的可能影響

本次行政訴訟事項對公司本期利潤或期后利潤無重大不利影響，若本次訴訟的相關訴求后續獲法院支持，則能夠減少公司因詐騙案件遭受的損失，公司將依據企業會計準則的要求和屆時的實際情況進行相應的會計處理。目前本次訴訟事項剛立案受理，后續是否能夠獲返相關稅款存在不確定性，請廣大投資者注意投資風險。

五、備查文件

《受理案件通知書》

特此公告

北京久其軟件股份有限公司董事會

2023年2月2日

第三只眼小理解：1，扣繳的境外單位的企業所得稅是誰承擔的？2，誰有相關利益方可提請訴訟？3，對賭未完成約定業績失?。ㄟ@里存在欺騙行為情節復雜）是不是可以否定交易或視合同未執行完畢？4，之前屬地稅務機關的處理意見或傾向性理解如何？