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    1. 【現貨】《上市公司并購重組稅務處理案例解析》

      基于上市公司真實案例,你也可以學會并購重組稅收,十位權威專家聯合推薦,三十個實操案例深入剖析
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      01第一篇 企業設立篇

      案例1 紅籌架構的搭建、存續與拆除案例3

      一、案例介紹3

      (紅籌架構搭建過程3

      (紅籌架構存續過程5

      (紅籌架構拆除過程10

      二、紅籌架構拆除中的稅收問題14

      (境外公司清算中的稅收問題14

      (直接轉讓中國境內企業股權中的稅收問題15

      (間接轉讓中國境內企業股權中的稅收問題15

      (外資企業變內資企業后的補稅問題16

      案例2 案例解析企業股東和個人股東以股權出資的稅務處理17

      一、案例基本情況17

      二、發行人披露的稅務處理18

      (股權出資中企業股東的繳稅情況18

      (股權出資中個人股東的繳稅情況19

      三、非貨幣性資產投資稅收政策企業和個人的十大差異19

      (投資的范圍有所不同20

      (遞延的對象不同21

      (分期的規定不同21

      (納稅義務發生時間不同22

      (納稅地點不同22

      (被投資企業的報告義務不同22

      (遞延期限內處置股權的要求不同23

      (遞延的程序不同24

      (資料要求不同24

      (同時符合多項政策的選擇不同25

      案例3 從一則上市公司收購案例看個人非貨幣性資產投資的

      稅收政策26

      一、案例介紹26

      (交易概述27

      (股份增發情況28

      (交易完成情況28

      (個人所得稅處理情況29

      二、稅務處理分析29

      (交易定性29

      (稅法規定30

      (政策變遷31

      (稅款計算34

      (納稅義務發生時間34

      (納稅地點35

      (代扣代繳規定35

      (分期納稅規定35

      三、案例總結37

      案例4 DYJS 以股權對HTKJ 增資? 如何選擇并購重組稅收工具40

      一、案例介紹40

      二、并購重組稅收工具選擇分析42

      (非貨幣性資產投資42

      (股權收購的特殊性稅務處理42

      (本案例能否選擇股權劃轉的特殊性稅務處理43

      三、選擇不同并購重組稅收工具時的考慮因素45

      (分析不同并購重組稅收工具的適用條件45

      (考慮所得和計稅基礎的確認問題45

      (統籌考慮各個稅種的影響46

      (注意各地政策執行口徑46

      (注意納稅主體問題46

      (把握好重組中的時間要求46

      (注意一致性稅務處理47

      (一經選擇? 不得改變47

      (選擇的稅收工具要具有可操作性47

      02第二篇 并購重組篇

      例5 上市公司資產置換的稅務處理分析51

      一、案例基本情況51

      二、稅務處理解析53

      (資產置換交易的稅務分析53

      (甲公司的稅務處理54

      (乙公司的稅務處理55

      三、案例啟示及籌劃思路56

      案例6 上市公司發行股份收購資產的稅務處理案例58

      一、案例介紹58

      (交易概述58

      (交易標的評估情況簡要介紹60

      (本次重組對上市公司的影響60

      二、稅務處理61

      (轉讓方的稅務處理62

      (收購方的稅務處理65

      案例7 阿繼電器與佳電股份的重大資產重組———2013 年第66 號公告的應用案例66

      一、交易總體方案66

      二、債權債務的處理67

      三、人員的處理69

      四、資產的處理69

      五、增值稅的處理71

      案例8 如何設計揚農化工的分步股權劃轉方案73

      一、劃轉前的股權架構73

      二、劃轉后的股權架構74

      三、筆者的劃轉方案74

      案例9 上市公司零元收購少數股東股權后? 無償劃轉資產87

      一、劃轉的基本情況87

      二、該劃轉涉及的稅收問題分析89

      (劃出方× × 制藥涉及增值稅、土地增值稅、印花稅及企業所得稅89

      (劃入方甲公司涉及印花稅和契稅95

      () × × 制藥零元收購少數股東股權? 該部分計稅基礎只能按零元計算? 且轉讓方存在稅務風險96

      三、案例總結及啟示97

      案例10 從一起案例看劃轉稅收政策在上市公司并購重組中的運用99

      一、擬上市公司劃轉稅收政策應用案例99

      (交易簡介99

      (稅務處理100

      二、劃轉涉及的稅收政策101

      三、本劃轉案例的合規性分析103

      (該劃轉可以適用增值稅不征稅政策103

      (該無償劃轉應該征收土地增值稅103

      (該劃轉不符合企業所得稅特殊性稅務處理要求104

      (契稅及印花稅的處理合規104

      四、上市公司在適用劃轉稅收政策時存在的主要問題104

      (分步交易中? 在劃轉完成后12 個月內? 劃轉雙方發生了股權架構變化? 不再滿足特殊性稅務處理要求104

      (分步交易中? 劃轉完成后12 個月內? 劃入方處置劃入的資產或股權105

      (一些劃轉能否適用特殊性稅務處理存在爭議106

      (國資委或政府下屬企業之間的劃轉如何進行稅務處理的政策缺失106

      五、幾點啟示107

      (統籌考慮各個稅種107

      (合規處理稅收業務107

      (加強與稅務機關的溝通107

      (完善劃轉中的稅收政策107

      案例11 股權轉讓的特殊性稅務處理案例108

      一、基本情況108

      二、會計處理110

      (2015 年取得獵鷹網絡的股權時110

      (2016 年出售獵鷹網絡的股權時110

      (2021 年減持智度股份股票時110

      三、稅務處理110

      (2016 年出售獵鷹網絡的股權時110

      (2021 年減持智度股份股票時111

      四、納稅申報111

      (2016 年出售獵鷹網絡股權時111

      (2021 年減持智度股份股票時115

      五、其他注意事項117

      (增值稅問題117

      (企業所得稅不含稅收入的換算117

      (適用新會計準則時的納稅調整118

      案例12 案例解析股權轉讓的一般性稅務處理與特殊性稅務處理119

      一、基本案情119

      二、稅務處理121

      (背景資料121

      (一般性稅務處理122

      (特殊性稅務處理123

      三、案例總結124

      (本案的納稅義務發生時間分析124

      (資本公積轉增股不增加持股成本125

      (稅務處理的影響分析125

      (股權收購方的稅務處理126

      案例13 上市公司以轉讓股權名義轉讓土地使用權被征收土地增值稅案例127

      一、基本案情127

      (補稅情況128

      (土地使用權變遷128

      (股權轉讓129

      (股權轉讓中的稅收130

      (會計處理132

      (變更為榮盛發展孫公司133

      二、以轉讓股權形式轉讓不動產的延伸閱讀133

      (三個國家稅務總局文件133

      (兩個地區的執行口徑135

      (兩起引起上市公司監管層關注的案例136

      (三個司法判例中的法院態度137

      案例14 跨境重組的特殊性稅務處理案例143

      一、重組的基本情況143

      二、稅務處理分析145

      (非居民企業轉讓中國境內企業股權應繳納非居民企業所得稅145

      (跨境重組適用特殊性稅務處理的條件145

      (跨境重組特殊性稅務處理分析146

      案例15 港股上市公司先收購一個虧損企業? 再吸收合并盈利企業的避稅安排148

      一、重組的基本情況148

      (股權收購148

      (吸收合并149

      (稅務考量149

      二、本案例的稅務處理分析150

      (相關規定150

      (本案例的合理商業目的可能會被稅務機關質疑151

      (稅務機關能否進行納稅調整152

      三、案例啟示及建議153

      (稅企雙方都應提高稅法的遵從度153

      (完善立法? 及時修補稅法漏洞153

      案例16 吸收合并中各個稅種的稅務處理及辦理程序156

      一、吸收合并的具體情況156

      二、發行人披露的稅務處理158

      (企業所得稅和個人所得稅158

      (增值稅、土地增資稅和契稅159

      三、案例分析159

      (吸收合并的稅務定性160

      (吸收合并中各個稅種的處理161

      (企業重組中各個稅種的辦理程序165

      四、啟示及建議167

      案例17 以分立形式剝離土地? 后轉讓新設公司股權168

      一、重組情況介紹168

      ( 公司169

      ( 公司169

      二、發行人的稅務處理171

      (分立對發行人生產經營及財務狀況的影響171

      (稅費繳納情況172

      三、本案例稅務處理的合規性分析174

      (增值稅174

      (土地增值稅177

      (契稅178

      (印花稅178

      (企業所得稅179

      四、案例總結及啟示179

      案例18 擬上市公司的分立適用了特殊性稅務處理181

      一、案例介紹181

      (本次分立前后的股權結構情況182

      (分立背景及原因184

      (分立方案185

      (決策及實施情況188

      (稅務處理情況188

      二、案例簡評188

      (分立中各個稅種的稅務處理188

      (分立中自然人股東的稅務處理190

      (分立中合伙企業股東的稅務處理190

      三、政策建議191

      案例19 上市公司控股股東分立? 股票過戶需要繳納增值稅嗎192

      一、基本情況192

      二、政策分析193

      (政策規定193

      (爭議焦點194

      (原理分析194

      (歷史分析195

      三、政策建議196

      案例20 上市公司債務重組的特殊性稅務處理案例198

      一、基本情況198

      二、稅務處理分析199

      (相關規定199

      (本案的稅務處理200

      三、債務重組特殊性稅務處理的適用條件200

      案例21 不同重組政策下各個稅種的稅務處理———以YKG 資產重組為例203

      一、案例介紹203

      (資產重組情況概述203

      (換股吸收合并205

      (資產重組時YKG 的資產情況206

      二、不同政策下各個稅種的稅務處理207

      (非貨幣性資產投資208

      (資產劃轉209

      (資產收購212

      案例22 被深交所關注的收購土地使用權稅收籌劃案例215

      一、基本案情215

      (深圳證券交易所問詢中的涉稅問題215

      (發行人回復中的主要涉稅內容216

      (交易示意圖218

      二、稅務處理分析219

      (實物投資環節219

      (股權收購環節221

      (吸收合并環節221

      案例23 鐵物股份擬借殼?ST 夏利上市的稅務問題分析224

      一、交易概述224

      二、交易方案224

      (股份無償劃轉225

      (重大資產出售225

      (發行股份購買資產226

      (募集配套資金226

      三、可能存在的涉稅問題分析227

      (股份無償劃轉227

      (重大資產出售228

      (發行股份購買資產231

      (募集配套資金232

      四、值得探討的三個問題233

      (留抵稅金的處理233

      (本案例中的分步交易問題233

      (募集配套資金時? 特定投資者取得股票的增值稅買入價234

      案例24 以不公允增資及利用稅收洼地進行的避稅案例236

      一、基本案情236

      (案例概述236

      (操作方式237

      二、案例分析240

      (該避稅操作的目的240

      (通過不公允增資來避稅240

      (該操作存在嚴重的稅收隱患240

      三、啟示及建議242

      03第三篇 投資收回及其他

      案例25 上市公司對賭協議稅務案例245

      一、案例介紹245

      (股權收購245

      (業績承諾246

      (補償方式246

      (業績完成情況247

      (減值測試247

      (業績補償情況247

      (欠稅產生的原因249

      (會計處理依據249

      二、對賭協議介紹251

      (對賭協議概念251

      (九民紀要關于對賭協議的表述252

      (對賭協議的構成要素253

      (對賭協議的分類253

      三、對賭協議需要考慮的稅務問題255

      (股權回購對賭255

      (正向對賭255

      (業績補償對賭255

      (其他履約對賭256

      四、處理對賭協議稅收問題的建議257

      (合理設計交易路徑258

      (加強與稅務機關溝通? 必要時報備259

      (厘清交易實質? 維護自身權益260

      案例26 股權代持中的稅收問題及典型案例介紹261

      一、典型案例介紹261

      (鋒尚文化補征個稅及滯納金上千萬元261

      (冠石科技通過司法確權還原代持股263

      (邁拓儀表代持還原時足額繳納了個人所得稅266

      (偉創電氣因不懂政策? 代持還原繳納個稅267

      二、股權代持中的稅收問題269

      (股權代持期間的稅收問題269

      (代持股還原時的稅收問題269

      三、稅務機關的態度270

      (關于顯名股東納稅義務的認定271

      (關于隱名股東納稅義務的認定271

      (其他272

      案例27 利用定向分紅進行避稅案例273

      一、定向分紅案例273

      二、本案例的稅務處理分析275

      (企業取得不按出資比例的分紅? 能享受免稅優惠嗎275

      (該案屬于一個避稅安排276

      (稅務機關納稅調整的可能結果277

      (稅務機關能否進行納稅調整277

      三、政策建議279

      案例28 上市公司股東減持股票的增值稅處理案例281

      一、基本案情281

      二、稅務處理283

      (政策規定283

      ( 集團持股買入價的確定284

      ( 集團減持股票的增值稅計算287

      三、限售股減持補稅案例287

      (河北宣工287

      (渝三峽288

      (山西經濟建設投資集團288

      (星湖科技288

      (海南椰島289

      四、限售股增值稅買入價總結290

      案例29 上市公司公告中的股息紅利稅收政策292

      一、上市公司權益分派方案292

      二、相關文件規定293

      (關于送、轉股的幾個文件及主要規定293

      (關于股息紅利差別化稅收政策的文件及主要規定294

      三、分配方案中的稅收問題解讀294

      (上市公司派發股息紅利時的扣稅方式294

      (扣稅后派發的現金是如何計算的295

      四、股息紅利相關知識296

      案例30 單位清算時將持有的股票分配給股東? 應如何進行稅務處理299

      一、上市公司股東清算案例299

      二、定性分析300

      三、稅務處理301

      (印花稅302

      (增值稅302

      (企業所得稅304

      四、股東取得股票后的稅務處理305

      (張某應繳納個人所得稅305

      (張某取得的該股票不屬于應稅限售股305

      五、案例總結及啟示306

      附錄1 主要并購重組稅收政策目錄308

      一、增值稅308

      二、土地增值稅308

      三、契稅309

      四、印花稅309

      五、個人所得稅309

      六、企業所得稅310

      七、綜合政策312

      附錄2 案例索引313

      內容簡介:

      近年來,隨著企業上市注冊制改革的深入,越來越多的并購重組事項被披露,這為我們研究擬上市公司或上市公司并購重組事項提供了豐富的案例。但并購重組稅收屬于稅收管理領域的非常規事項,有其自身的特點,如,涉稅事項較復雜,標的金額均較大,人員專業素質要求高。

      本書以企業、稅務機關和涉稅專業服務機構的實際需求為出發點,精選了擬上市公司或上市公司并購重組中的三十個典型稅收案例,介紹并購重組相關稅收政策及其運用,不講解“高大上”的枯燥理論,只展示實操中發生的真實業務,力爭通俗易懂、務實落地,將本書打造成一本實用性較強的普及性讀物,幫助企業財務人員把握政策尺度,降低涉稅風險,同時也有助于基層稅務機關堵塞征管漏洞,有助于涉稅專業服務機構提升執業能力。

      本書所有案例都來自上市公司公開披露的信息資料,如招股說明書、重大資產重組報告書、問詢函回復、公司年度報告等。本書以企業生命周期為線,分“企業設立篇”“并購重組篇”“投資收回及其他篇”三個篇章,對常見的并購重組類型進行分類,并兼顧增值稅、土地增值稅、契稅、企業所得稅、個人所得稅等稅種的稅務處理,不僅有常見的并購重組模式,而且涵蓋對賭協議、股權代持、定向分紅等資本稅收熱點話題。

      推薦語:

      一個企業的發展成長,道阻且長;一個企業面臨的稅務風險,灘多水急。姜新錄老師從企業的生命周期寫起,研討企業設立、并購重組、收益分配涉及的經典稅務問題,資料翔實、案例緊湊,讀來從山重水復到柳暗花明,甚是喜歡!

      王駿

      中翰稅務集團理事長、“中國財稅浪子”

      如果說并購重組稅務是稅務規則中的“皇冠”,那么上市公司并購重組稅務就是“皇冠”上的“明珠”;如果說稅務研究最重要的視角有三個——學者、稅官和中介,那姜老師就是那少數可以兼具三個角度的人。當然,我們今天的稅務實踐有太多的內容其實很難在一本書里窮盡,規則的沖突、理解的差異和非稅的因素,凡此種種,且聽姜老師娓娓道來。是為薦。

      葉永青

      金杜律師事務所高級合伙人

      姜新錄老師深耕資本交易稅收多年,他在浩瀚無垠的資本稅收“大?!敝?,精心擷取數十個上市公司的并購重組案例,并對其中的涉稅事項進行了精準點評和實務分析,全書案例為經,稅種為緯,源于實踐,高于實踐,值得推薦!

      何廣濤博士

      中國建筑財稅深耕者

      在全國各大城市中,蘭州的上市公司并不算多,但供職于蘭州稅務局的姜新錄緣何能夠脫穎而出,成為全國有影響力的上市公司涉稅問題專家?當我詳細了解了這本書的內容和成稿背景后,我心中的問號打開了——在不到一年的時間里,能把這么多上市公司公開涉稅信息系統梳理出來,逐一認真研究并給出獨到見解的專家實不多見。

      張剴

      中國大企業稅收研究所常務副所長

      姜新錄老師是國內著名的資本稅務專家,長年專注于從稅收視角研究上市公司真實的并購重組案例。其新書體系新穎,案例經典,解讀透徹,啟迪思考,值得研讀。

      吳健

      宿遷市稅務局

      企業重組是優化社會資源配置的重要手段,業務復雜,形態多樣。企業重組的稅務處理涉及稅收、會計、法律等諸多領域,對從業人員的要求極高。新錄以上市公司的企業重組案例為研究對象,憑借深厚的理論功底和豐富的實踐經驗撰寫了此書,多角度、全方位地分析了企業重組的稅務處理,是一本不可多得的學習和研究企業重組稅務處理的參考書,對企業重組的實務操作也極具借鑒意義。

      陳斌才教授

      國家稅務總局稅務干部學院

      資本市場是重組并購的主戰場,各類上市公司并購重組公告給我們提供了大量一手案例。特別是在稅務處理上,很多公告披露了各地稅務機關對不同類型重組稅收優惠備案的處理方法,非常值得參考借鑒。新錄不辭勞苦,近幾年來搜集了大量珍貴的上市公司并購重組涉稅案例,給我們呈現了這樣一本寶貴的案例分析,既可以作為我們學習并購重組稅收規則的案例集,也是我們從事具體并購重組涉稅服務的參考書。

      趙國慶博士

      國內知名財稅專家

      以案說稅,圖表呈現,層層遞進,姜新錄老師的《上市公司并購重組稅務處理案例解析》一書,收錄上市公司經典樣本案例,以稅務視角,從情況到分析、啟示與建議,抽絲剝繭,一氣呵成,沒有眼花繚亂的“引經據典、拿來主義”,真實、實用,是財稅從業者快速提升實戰技能、服務合規落地的好智囊,也是稅務干部透過形式看本質、發現問題的好助手。

      郝龍航(第三只眼)

      “大力稅手”創始人

      與股權、資產重組等相關的稅收政策向來都是比較抽象和晦澀難懂的,通過分析來自實踐中的案例處理,能讓這些政策更加具體化和便于理解,同時通過作者專業翔實的分析也可進一步明確政策運用執行中的邊界。本書是學習重組稅收政策落地操作難得的精品佳作!

      徐賀

      大信稅務師事務所合伙人

      市面上關于上市公司并購重組稅收的專業書籍實不多見,既源于上市公司案例信息披露的數量、質量之局限與紛繁蕪雜,也源于著者自身對信息(政策)分析、解讀的廣度、深度、力度之功底。姜新錄老師新作《上市公司并購重組稅務處理案例解析》即將付梓。初閱之,予我“耳目一新”之感;深品之,則“如飲醇醪”,令人“翹首以盼”。全書分為“企業設立”“并購重組”和“投資收回與其他”三篇,精選了30個上市公司典型案例,涵蓋了企業設立的各種方式、并購重組的典型模式以及對賭、股權代持、定向分紅等熱點資本稅收話題,稱之為一本資本市場稅收的實務指南亦不為過。

      雷霆

      華潤啤酒(控股)有限公司四川區域法務總監

      作者簡介:

      姜新錄,全省稅務系統首批領軍人才。省稅務局反避稅、企業所得稅、貨物和勞務稅、個人所得稅人才庫成員或專家團隊成員。

      先后從事過征管、稅政、國際稅收、稅務稽查等工作崗位,持續、深入研究上市公司稅收、并購重組稅收等。

      曾在《稅務研究》《財務與會計》《注冊稅務師》《中國稅務》《新理財》《發展》《中國稅務報》等報刊雜志發表過專業文章五十余篇?!吨袊悇請蟆穼<覍徃鍒F隊成員、“上市公司”欄目主持人。蘭州財經大學、甘肅政法大學校外碩士生導師。著有《企業重組財稅處理實務與案例》(合著)。

      自序:

      以吾真心,換君同行

      2020年1月11日,《中國稅務報·納稅服務??穼iT為即將開設的新欄目《上市公司》召開了一場專題策劃會,邀請來自稅務機關、上市公司和涉稅專業服務機構的專家出謀劃策,我也有幸受邀參加。會上,大家認為,上市公司發布的各類公告,是企業發展狀況的“晴雨表”,其中有許多涉稅信息可以挖掘——無論是企業還是稅務機關,都應該利用好這座“數據富礦”。近年來,隨著企業上市注冊制改革的深入,越來越多的并購重組事項被披露,這座“數據富礦”顯得越來越“富”——可以說,這也是《上市公司》欄目越辦越好的現實基礎。

      一直以來,我持續關注上市公司并購重組中的稅收問題,收集了很多有意思的案例。從不同的案例中可以看出,有些公司對并購重組稅收政策理解到位,能夠通過適當的稅收籌劃有效降低交易中的稅收成本;有些公司則對并購重組稅收政策一知半解,其稅收籌劃也漏洞百出,經不起推敲,隱藏著諸多稅務風險;還有一些公司借并購重組之名,行偷逃稅之實,給企業留下巨大的稅收隱患。對其中的一些案例,我陸陸續續在微信公眾號“隴上稅語”分享過,一些朋友留言道,希望我能對案例進行深入點評或分析,但由于資本市場稅收屬于敏感話題,在公眾號實名分析會有一定的風險,公眾號的分享也就沒有涉及這些內容。參加完《上市公司》欄目專題策劃會后,我產生了系統梳理上市公司并購重組案例涉稅問題并出書的想法。加之最近一年多來,有意思的上市公司并購重組涉稅案例不斷出現,我幾乎每天都能收到網友有關上市公司涉稅問題的提問,出書的想法也就越來越強烈。其實,在信息已經非常透明的當下,一些并購重組案例暴露的稅務風險,在企業自己還沒意識到的時候,稅務機關可能就已經通過公開資料發現了。我想,基于真實案例的稅務分析,更能讓讀者了解真實的業務邏輯,清楚應該注意的事項,真正將稅務風險防患于未然。

      很多事,說起來容易做起來難。上市公司并購重組稅收屬于稅收管理領域的非常規事項,有其自身的特點。首先是涉稅事項較復雜。由于并購重組業務本身就較為復雜,新型商業模式和創新經濟行為又層出不窮,而相關稅收政策不可能做到同步更新,這導致稅務機關在日常管理中很難對其準確地作出稅收定性。其次是標的金額均較大。不同于一般以單項資產作為交易標的的經濟行為,并購重組往往以企業整體資產或產權作為交易標的,涉及金額較大,動輒數億元、數十億元,甚至數百億元的交易金額并不鮮見。最后是人員素質要求高。由于并購重組事項復雜,其稅務處理涉及稅收、會計、法律等諸多領域,對從業人員的綜合素質提出了很高的要求,不僅要精通稅收業務,還須了解并購重組操作實務,熟悉上市公司的運作流程等。

      本書以企業、稅務機關和涉稅專業服務機構的實際需求為出發點,突出了三個鮮明特點:

      第一,整體策劃上具有針對性。無論是企業財務人員、稅務機關或是涉稅專業服務機構,在處理并購重組稅收業務時,往往感到操作難度和風險較大。對企業財務人員來說,政策尺度不好把握,理解容易出現偏差,涉稅風險較高;對基層稅務機關來說,相關業務及政策復雜,自己的接觸面也比較小,容易產生征管漏洞;對涉稅專業服務機構來說,由于一些政策在各地的理解存在差異,導致政策執行尺度未必統一,對其執業能力提出了很高的要求?;诖?,這本書融合了企業、稅務機關和涉稅專業服務機構的共同需求,堅持從業務實際出發,具有針對性。

      第二,語言闡述上具有通俗性。并購重組事項涉及的金額往往巨大,一旦出現問題,各方都將面臨較大的涉稅法律風險,所以都希望能盡快掌握相關知識。然而,并購重組稅收政策比較復雜,文件較多且晦澀難懂,要熟練掌握運用比較困難?;诖?,本書試圖通過案例的形式,介紹并購重組相關稅收政策及其運用,不講解“高大上”的枯燥理論,只展示實操中發生的真實業務,力爭通俗易懂、務實落地,將本書打造成一本實用性較強的普及性讀物,供并購重組初學者學習,同時也能使征納雙方均有所獲益。

      第三,案例選擇上具有真實性。本書所有案例都來自上市公司公開披露的信息資料,如招股說明書、重大資產重組報告書、問詢函回復、公司年度報告等。為避免對上市公司造成不必要的負面影響,本書絕大部分案例沒有使用實名。在精選的三十個案例中,我以企業生命周期為線,分企業設立篇、并購重組篇、投資收回及其他篇這三個篇章,對常見的并購重組類型進行分類,并兼顧增值稅、土地增值稅、契稅、企業所得稅、個人所得稅等稅種的稅務處理,不僅有常見的并購重組模式,而且涵蓋對賭協議、股權代持、定向分紅等資本稅收熱點話題。

      在本書寫作過程中,得到很多朋友的大力支持。中國財政經濟出版社商業出版中心尉敏主任在本書醞釀時就給予諸多寶貴意見。感謝“中國財稅浪子”王駿老師、“大力稅手”創始人郝龍航先生、并購重組專家雷霆先生、被業界稱為“趙大拿”的財稅專家趙國慶博士、國家稅務總局稅務干部學院陳斌才教授、哈爾濱工業大學李秀華教授、蘭州財經大學蘇強教授、宿遷市稅務局吳健老師、西南證券投行部魏海濤老師等專家學者給予的無私幫助與指導;感謝我的兩位學生——蘭州財經大學碩士研究生尚靜同學和辛悅同學對于書稿的校對及數據的復核。

      由于本人水平有限,且一些稅收政策存在爭議,雖盡力撰寫本書,仍難免存在錯漏之處,歡迎廣大讀者朋友批評指正!特別需要說明的是,本書的稅務處理分析僅為筆者自己的學術探索,并不代表筆者供職單位的意見,也不代表案例企業所在地主管稅務機關的具體意見或實際處理結果。

      書山策馬,可攀學術之峰;學海暢游,一解求知之渴。我自以為屬于強迫癥患者,看見一些有意思的上市公司稅務案例,總是真心希望和大家分享,一起交流,共同探討。愿我用真心融匯成的這本書,可以助您撥開層層迷霧,成為打開這晦澀難懂并購重組之門的一把鑰匙,在研究資本稅收的路上與君同行!

      姜新錄    

      2022年1月  


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